作者：编辑部
摘要： 如果联合利华不采取行动推翻董事会的决定，它可能面临撤资和亏损。
当创始人Bennet Cohen和Jerry Greenfield（又称“Ben and Jerry”）在2000年将公司移交给联合利华时，收购协议规定了一个独特的治理结构，保留了公司的独立董事会，负责保护公司的品牌和追求ESG努力。而在他们看来，董事会完全按照预期行事。正如他们在最近的一篇专栏文章中写道：“我们明确支持公司结束在被占领土上的业务的决定......虽然我们不再对我们在1978年创立的公司有任何运营控制，但我们为它的行动感到自豪，并相信它是站在历史的正确一边。”
Ben & Jerry's确实有一个长期的社会责任传统，特别是在环境和社会事业方面。该公司从1985年开始将其税前收入的7.5%捐赠给社会事业。他们支持绿色和平组织和美国越战退伍军人组织，并在生产冰淇淋时使用环保方法。在一个令人难忘的例子中，他们不遗余力地将樱桃加西亚口味的牛奶废料运送到佛蒙特州的一个养猪场。
但在他们公司的整个生命周期中，ESG的“治理”部分经常被忽视。就在被收购之前，Ben & Jerry's的交易市盈率为9.8，远低于Dreyer's Grand等竞争对手，后者的交易市盈率为47.2。Ben & Jerry's7.5%的慈善捐赠并不能归咎于其不太理想的财务业绩和较低的估值。相反，是糟糕的财务和整体管理导致了Ben & Jerry的不理想表现。
法律、经济和金融方面的现代学术研究长期以来一直认为，公司应该让其股东有发言权。理想的公司是一个类似于民主的公司，遵循一股一票的规则，并允许股东有董事会代表。根据这些衡量标准，Ben & Jerry's在20世纪90年代末不是一个民主的公司。
事实上，人们可以说它是异常不民主的，称之为独裁：一个由内部人控制的公司，从股东那里拿钱，但不给他们发言权。
Ben & Jerry's有多不寻常？ 1998年，在美国2000家最大的上市公司中，58.6%有交错的董事会，1.78%有不平等的投票权，14.4%有超级多数规则，10.8%有双类股份。这些规定中的每一项都使公司的民主程度降低。但Ben & Jerry's公司拥有所有这些规定：在美国2000家最大的公司中，只有不到百分之一的公司可以这样说。
事实上，现在有一个关于Ben & Jerry's社会责任的案例研究，正在世界各地的商学院中教授。当我给我的MBA学生讲授这个案例时，我强调环境和社会都是ESG的重要元素，但它们不能没有G的存在。
有趣的是，Ben & Jerry's作为联合利华的一个单位比作为一个独立的公司做得更好。在科恩和格林菲尔德先生离开的几年后，销售额增加了一倍多，营业利润率增加了两倍。而所有这些都是在保持Ben & Jerry最初的一些社会议程的情况下实现的。
在收购20年后，现在可能是Ben & Jerry的特别董事会日落的时候了。购买其股票的投资者希望联合利华能将股东的价值最大化。而在一个治理良好的公司里，只有一个董事会。是否抵制以色列的决定应该由该董事会做出，也就是由联合利华的董事会做出。这个决定太重要了，不能留给Ben & Jerry's。